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洪瑜、丘有为和尤湘三个年轻人寄居在校外一间宿舍中，邻居是已故银行家李某一家。洪瑜悄然爱上了李家小姐李小鸿，二友鼓励洪瑜写信，终得回信，原来小鸿也钟情于他，二人就此难舍难分。父亲病危，洪瑜归家。洪父临死前嘱其与表妹风飞结婚，以报风父资助之恩。万般无奈洪瑜遵从父命。尤湘和有为指责洪瑜，并让他与小鸿见面。小鸿得知真相，忧伤成疾。洪瑜去巴黎留学，风飞不耐寂寞与洪瑜离婚。洪瑜赶去告与小鸿，小鸿却已近弥留。
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少女周莺（周璇 饰）天生好嗓子，极爱唱歌。不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实（严化 饰）。一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服，却在路上被误认做贼，被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺，误会沈少爷另有新欢，大吵起来。求实到上海找周莺，大家聚在一起，终于误会得以消释，两对恋人重归于好。
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“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。
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水手阿龙远航归来，回到家中却发现妻子和别的男人在一起，阿龙一怒之下把男人杀死，为了逃脱惩罚，阿龙整日东躲西藏。不久，阿龙当上了“海鹏”轮上的伙夫，他本以为就此可以躲过侦探，没想到，侦探还是在“海鹏”轮上发现了他，正当侦探准备逮捕阿龙时，轮船失事，阿龙抱着一个淡水桶漂到了一个荒岛上，他还从海上救起了一个人，原来这个人就是侦探，阿龙本想将他打死，但最终还是没有下手，阿龙对侦探讲述了自己的遭遇，博得了侦探的同情，但在此时，他们看到远处出现了一艘轮船，侦探将阿龙打昏并给他戴上手铐，但是轮船没有靠岸，很多年后，人们在荒岛上发现了两具尸骨。
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东北松花江畔，一青年与一车店店家的孙女相爱。不久后，“九·一八”爆发，日本入侵东北，孙女的父母亲均被日本人杀害。青年被抓走，半途义勇军偷袭日寇，青年趁乱逃回车店，碰见好色的日寇伍长正欲污辱车店孙女，打死日寇伍长。带孙女逃离此地，“七七事变”后，青年孙女等人不屈日寇的压迫，参加了义勇军，抗击日寇。
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农民老王带着女儿黑妞儿和孤儿顺儿逃难，与众人一起在边省建立了美丽的家园太平村。金秋时节，强盗进犯，村民们选举壮实的顺儿为抗敌领袖。青年农民田德厚喜欢黑妞儿，但因黑妞儿与顺儿自小便极要好，遂对顺儿心存芥蒂。混进村的奸细企图从中挑拨，德厚将计就计找到敌人埋藏武器的地点。奸细见阴谋败露欲下毒手，顺儿带村人将其擒下，德厚与顺儿前嫌尽释。敌人开始猛攻村庄，德厚与黑妞儿英勇牺牲，村民们在顺儿的带领下继续战斗。
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女学生江玲玉，家住江西，在上海某大学就读，寄居姨母家。抗日战争爆发，玲玉不顾姨母和表兄周家荣的阻止，毅然参加救亡演剧队，沿京沪线宣传抗日。不久，她与同队青年音乐家高礼彬相爱。随着战争发展，演剧队长途跋涉，辗转湘桂黔，到达重庆。这时周家荣假公务之名，来重庆做投机生意，以金钱为饵纠缠玲玉，被玲玉拒绝。抗战胜利后，玲玉与礼彬成婚。周家荣摇身变为“接收大员”，返沪前寻访玲玉，欲携同行，得知玲玉已婚，悻悻而去。玲玉与礼彬复员回沪，无处栖身，不得已仍寄居姨母家。周家荣靠“接收”大发横财，礼彬和玲玉则一贫如洗，幸得老友夏光原相助，租得一间阁楼栖身。礼彬当小学教师，玲玉在一家报社任记者。不久，礼彬因营养不良和过度疲劳，患了肺病，玲玉怀孕后仍坚持工作。一夜，大雨倾盆，玲玉准备写稿揭发周家荣“劫收”的罪恶，因体力不支，回家途中晕倒街头。礼彬和演剧队员们四出寻找，后得悉玲玉已被送往医院，即赶赴医院探视。玲玉已早产，医嘱需长期休养。大家面面相觑，不知如何是好。
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1930年代，小云、小红（周璇 饰）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹 饰）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
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老赵、阿唐、刘大哥、小徐是四个失业的大学生，但是他们现在的状况却不同：刘大哥为挽救民族危亡尽自己的力量，参加了抗战；小徐对自己的生活没有了信心，一度消沉下来，并且欲自杀，老赵将他救下后，小徐回到了家乡；与小徐相反，阿唐则过得很快乐，他的工作是为商店布置橱窗；老赵则在报馆做校对工作。老赵所住的后楼来了一个在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛，但由于她上班的时间和老赵正好岔开，所以很久了两人都不认识。一次很偶然的情况下，使两人相识了。后来，一个流氓欲调戏杨芝瑛，被老赵和阿唐撞见，两人将流氓打跑。由此，老赵和杨芝瑛相爱了。但没过多久，杨芝瑛所在工厂倒闭了，杨芝瑛和朋友姚大姐失业了。杨芝瑛给老赵留下字条准备出走，因为她不愿因自己影响老赵的生活，但没想到老赵也被报馆辞掉了。姚大姐将杨芝瑛叫回来，与老赵和阿唐在人群中相遇。报上登了小徐自杀和刘大哥在抗战最前方战斗的消息。四个人一起向前方走去。
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